Dla akcjonariuszy

Informujemy, że od 01.07.2022 r. nastąpiła zmiana w składzie RN Spółki.
W skład RN powołano p. Alicję Witulską, ze składu RN odwołano p. Teresę Stepczyńską – Gawałek.

Informujemy, że od 01.05.2022 r. nastąpiła zmiana w składzie RN Spółki.
W skład RN powołano p. Jakuba Dzidowskiego, ze składu RN odwołano p. Magdalenę Kończal-Stasiak.

Zarząd LUVENA Spółka Akcyjna zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 14 kwietnia 2022 roku na godzinę 13⁰⁰ w Sali Parku Przemysłowego, ul. Magazynowa 6 w Luboniu, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Obrad przez Przewodniczącą Rady Nadzorczej.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór komisji skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały o zmianie § 11 Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały o umorzeniu bez wynagrodzenia 145 858 sztuk akcji imiennych serii A o numerach 4 392 454 – 4 538 311, które są akcjami własnymi LUVENA S.A.
8. Podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego LUVENA S.A. oraz o zmianie §7 Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki polegającej na dodaniu §10.
10. Podjęcie uchwały o przyjęciu jednolitego tekstu Statutu Spółki.
11. Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany w Statucie Spółki

• Do punktu 8 podaje się do wiadomości propozycję zmiany 7.1. Statutu Spółki:

Zmienia się §7 ust.1

Brzmienie przed zmianą:

• §7. [Kapitał]

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 499.214,21 zł (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czternaście złotych i dwadzieścia jeden groszy) i dzieli się na 4.538.311 (cztery miliony pięćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta jedenaście) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 11 (jedenaście) groszy każda akcja.

Brzmienie po zmianie:

• §7. [Kapitał]

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 483.169,83 zł (czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące sto sześćdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt trzy grosze) i dzieli się na 4.392.453 (cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt trzy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 11 (jedenaście) groszy każda akcja.

• Do punktu 9 podaje się do wiadomości propozycję zmiany Statutu Spółki:

Dodaje się (przywraca) §10 (par.10 został wykreślony uchwałą nr 4 NWZA z dnia 28 września 2012 roku) w brzmieniu następującym:

1. Akcjonariusz może rozporządzać akcjami imiennymi bez ograniczeń pod warunkiem, że nabywcą akcji jest osoba fizyczna. W przypadku, gdy nabywcą akcji jest podmiot inny niż osoba fizyczna, zbycie akcji imiennych następuje na zasadach określonych w ust. 2 – 10 poniżej.
2. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje winien złożyć Zarządowi Spółki umowę zbycia akcji w terminie siedmiu dni od daty podpisania umowy. Umowa powinna zawierać warunek zawieszający, którego spełnienie uzależnione jest od niewykonania prawa pierwszeństwa przez uprawnionych akcjonariuszy lub Spółkę. Ponadto Akcjonariusz powinien podać na piśmie sposób dokonania zapłaty w przypadku wykonania prawa pierwszeństwa.
3. W odniesieniu do zbywanych akcji będących własnością akcjonariusza, pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia. Prawo pierwszeństwa przysługuje również Spółce w drugiej kolejności po akcjonariuszach.
4. Termin wykonania prawa pierwszeństwa przez akcjonariuszy lub Spółkę wynosi dwa miesiące od dnia przedłożenia Zarządowi Spółki umowy zbycia akcji.
5. Po otrzymaniu umowy zbycia akcji Zarząd niezwłocznie zawiadamia pozostałych akcjonariuszy o możliwości wykonania prawa pierwszeństwa. W zawiadomieniu należy podać liczbę zbywanych akcji, ich cenę, termin i procedurę wykonania prawa pierwszeństwa.
6. Akcjonariusze, którzy chcą wykonać prawo pierwszeństwa nabycia akcji są obowiązani przekazać Spółce na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed upływem terminu określonego w ust. 4: a) nieodwołalne i niegasnące z chwilą śmierci pełnomocnictwo z podpisem notarialnie poświadczonym dla Spółki do nabycia akcji przeznaczonych do zbycia. Pełnomocnictwo określa minimalną i maksymalną liczbę akcji, które Spółka ma nabyć. Wzór pełnomocnictwa określa Zarząd Spółki, b) kwotę pieniężną w wysokości odpowiadającej cenie za maksymalną liczbę nabywanych akcji.
7. Spółka nabywa na rzecz akcjonariuszy akcje stosownie do otrzymanych pełnomocnictw. Jeżeli suma akcji wynikająca z udzielonych pełnomocnictw przekracza liczbę akcji do zbycia, Zarząd dokonuje proporcjonalnej redukcji biorąc za punkt wyjścia sumę akcji reprezentowanych przez akcjonariuszy, którzy chcą wykonać prawo pierwszeństwa. Szczegółowe zasady wykonania redukcji określa Zarząd.
8. Prawo pierwszeństwa akcjonariuszy nie dochodzi do skutku, gdy suma złożonych pełnomocnictw nie obejmuje wszystkich zbywanych akcji, chyba że obok akcjonariuszy z prawa tego skorzysta Spółka.
9. W terminie określonym w ust. 4 Zarząd składa akcjonariuszowi zbywającemu akcje oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa nabycia akcji oraz przekazuje mu cenę nabycia akcji. W tym samym terminie Zarząd zwraca akcjonariuszom nadpłacone kwoty przekazane na poczet ceny.
10. W celu wykonania prawa pierwszeństwa przez Spółkę Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie, które podejmuje uchwałę w sprawie nabycia akcji w celu ich umorzenia. Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem terminu określonego w ust.4.

• Do punktu 6 podaje się do wiadomości propozycję zmiany §11 Statutu Spółki:

Zmienia się §11

Brzmienie przed zmianą:

• §11. [Umorzenie akcji]

1. Akcje Spółki mogą być umarzane. Akcja może być umorzona za zgodą Akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Cena za jedną akcję przeznaczoną do umorzenia uzgodniona między Akcjonariuszem i Zarządem Spółki, nie może być wyższa niż: a) przypadająca na tę akcję wartość aktywów netto w bilansie Spółki za ostatni rok obrotowy, jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w pierwszej połowie roku obrotowego, b) przypadająca na tę akcję wartość aktywów netto określona w odrębnym bilansie sporządzonym na dzień podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji, jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w drugiej połowie roku obrotowego. Bilans w tym zakresie zostanie sporządzony zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości, c) obliczona na podstawie średniego kursu akcji Spółki z ostatnich 30 (trzydziestu) notowań sprzed daty uchwały Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji w przypadku, gdy akcje Spółki będą notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
3. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo rozstrzyga uchwała Walnego Zgromadzenia.
4. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe.

Brzmienie po zmianie:

• §11. [Umorzenie akcji]

1. Akcje Spółki mogą być umarzane. Akcja może być umorzona za zgodą Akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Cena za jedną akcję przeznaczoną do umorzenia uzgodniona między Akcjonariuszem i Zarządem Spółki, nie może być wyższa niż: a) przypadająca na tę akcję wartość aktywów netto w bilansie Spółki za ostatni rok obrotowy, jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w pierwszej połowie roku obrotowego, b) przypadająca na tę akcję wartość aktywów netto określona w odrębnym bilansie sporządzonym na dzień podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji, jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w drugiej połowie roku obrotowego. Bilans w tym zakresie zostanie sporządzony zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości, c) obliczona na podstawie średniego kursu akcji Spółki z ostatnich 30 (trzydziestu) notowań sprzed daty uchwały Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji w przypadku, gdy akcje Spółki będą notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
3. Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze umorzenia dobrowolnego, gdy Spółka posiada akcje własne: a) nabyte w celu ich umorzenia, lub b) nabyte na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie w trybie art. 362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.
4. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo rozstrzyga uchwała Walnego Zgromadzenia.
5. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe.